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【金鸡湖创客慧|29期】郭龙华：在股权转让过程中如何才能合理节税

活动详情

“金鸡湖创客慧”第29期

主题：在股权转让过程中如何才能合理节税

时间：2015年8月11日20：30

分享人：郭龙华（万隆会计师事务所所长）

主持人：张丽

与会：云信联盟CEO微信群（私密）

【嘉宾介绍】

郭龙华——苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司所长，中国注册会计师，会计师事务所从业经验10年。同时也是苏州工业园区东沙湖股权投资中心企业家创业训练营财务讲师、纳税人俱乐部兼职讲师、苏州职业大学外聘讲师、元禾控股合作伙伴、苏州工业园区领军创业投资有限公司合作伙伴……

【主要内容】

张丽_风云:大家好，我是风云科技的张丽，目前负责科技咨询（高新申报）业务。很荣幸今晚担任本活动主持人。隆重介绍今天的主讲嘉宾：苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司所长—郭龙华先生。

郭龙华万隆会计师事务所:大家晚上好！

张丽_风云:郭所，中国注册会计师，会计师事务所从业经验10年。同时也是苏州工业园区东沙湖股权投资中心企业家创业训练营财务讲师、纳税人俱乐部兼职讲师、苏州职业大学外聘讲师、元禾控股合作伙伴、苏州工业园区领军创业投资有限公司合作伙伴……

祝敏_西交大:欢迎主持人。

张丽_风云:N多荣誉与称号，此处可以有掌声！群里不少人应该都认识郭所吧，业内名人了，郭所给我的第一印象是：朴实的专业人士，从来不吝啬分享干货。郭所目前主要服务的客户类型有：苏州工业园区新兴行业、创业投资公司。服务专长：尽职调查和投后管理、民营企业的财务管理和税务规划相关业务。下面把宝贵的时间留给郭所，分享主题：在股权转让中如何才能合理节税，大家鼓掌欢迎……

众多掌声……

郭龙华万隆会计师事务所:许多朋友肯定很意外，为什么要给我们这些老板讲股权转让的个税？税收不是财务的事情吗？我的理解是税收不是财务的事情，是公司的事情。

张丽_风云:税收也是老板们的“痛”啊。

郭龙华万隆会计师事务所:企业的税收是如何产生的？其实并不是由财务人员计算出来的，而是由企业的经营活动流程决定的,有怎样的经营流程就会产生怎样的税收结果，经营流程不同，企业产生的税收结果就不一样。但事实上，许多公司在业务活动流程设计中，由于各种原因，财务是不参与的。比如说，股权转让行为结束后，财务才知道这件事情；或者说，财务人员只是按公司的安排去执行股权转让的变更行为。公司没有对本次经济行为进行事先的税务评估。不同的经济行为可以导致相同的经济结果，但不同的经济行为往往税收成本是两样的，我们应该寻找一种对我们最节税的整体方案。

张丽_风云:老板们赚钱的同时，如何能够省税（钱），也很重要。

郭龙华万隆会计师事务所:这个观念大家消化一下，用心。

张丽_风云:个人觉得现在很多公司的财务人员对财税都精通的，似乎不多。

郭龙华万隆会计师事务所:举个例子，来帮助大家消化理解一下，比如说：我投资了一有限公司，实收资本50万元，未分配利润30万元，如果直接转让给我大姨子，那肯定要缴纳；30*20%＝6万。能不能设计一套方案，达到同样的经济效果又不用缴纳个税了？

郭龙华万隆会计师事务所:避税是一种合法行为，可以的，那就是我以50万元的价格转让给我老婆，我老婆再转让给她姐姐；由于都属于税法中“正当理由”，因此可以不用缴纳个税。

张丽_风云:也是，财税规范是企业上市的必经之路，越早了解越好。

郭龙华万隆会计师事务所:只是这个方案，一定要在事先规划好并按此执行，一旦我已经直接转让给我大姨子了，纳税义务就已经产生，就没法再进行筹划了。大家明白了我的意思了吧，不同的经济行为可以达到同样的经济效果，但不同的经济行为，税收是不一样的。

何丽丽德融嘉信 echo:企业的税收并不是由财务人员计算出来的，而是由企业的经营活动流程决定的；有怎样的经营流程就会产生怎样的税收结果，经营流程不同，企业产生的税收结果就不一样。——点赞，切身体会，深以为然。

郭龙华万隆会计师事务所:我今天特别想表达的一个观点是：任何重大经济行为，事先要做税务评估方案，在可以达到同样目的的不同方案中，找到一个税负最低的方案。

其实，这才是我今天特别想表达的一个观念，下面言归正转地谈股权转让的纳税原理：如果转让方是自然人：税率20%如果转让方是公司，税率25%；如果转让方是合伙企业，税率是5-35%，今天我们以转让方是自然人为例。

张丽_风云:税率好高。

郭龙华万隆会计师事务所:转让方有所得，就交税；不挣钱不缴税，转让所得=转让收入-转让成本，股权转让应缴纳的个税＝转让所得*20%，什么是转让收入了？转让收入：一般是指转让协议的价格，价格偏低的除外；什么意思了？就是说，一般来说，我们用股权转让协议上的价格作为转让收入，除非税务局认为你的转让价格不合理，偏低，他要按市场价来，什么逻辑了？比如说，2012年，我买入一套玲珑湾东区的房子，140平方，200万；现在市场价格涨到了22000元/平方米；现在我卖给我一个哥们，平时关系很好，说就按200万加20万的利息卖给你吧，220万；从经济行为上讲，平等自愿，没有任何瑕疵，但是过户时，地税局不同意了。

张丽_风云:这个要看当期的市场评估价吧。

郭龙华万隆会计师事务所:非常正确。他说：“你这个协议价格明显偏低，要按公允价，即140*22000=308万来缴纳相关税收”。

张丽_风云:原来道理都是相通的。

郭龙华万隆会计师事务所:是的，税法所有原理相通，大家觉得没有天理，税务局，你这不是在抢钱吗？我明明只多卖了了20万，扣除利息＋其他装修成本，我不挣钱。

你还是让我按308扣除200万，来缴税，税务局为什么这样规定了？大家想想，如果税务局不这么规定，为有什么后果了？所有人都按原来的购入价去卖房子，然后私下再收一笔钱，所有人都说自己没有挣钱，地税局再也收不到个人所得税了，苏州就没有钱修3号线、5号线了，也不能修中环了。

张丽_风云:大苏州就没那么美了。

郭龙华万隆会计师事务所:好了，到此为止，我们解释完了，为什么地税局认为，转让价格偏低时，税务局有权纳税调整，再来讲，并不是所有的价格偏低，都必须按市场价来调整收入，有以下几种情况例餐。

下来我们讲成本

张丽_风云:企业有所发展都会遇到的问题。

郭龙华万隆会计师事务所:是的，举几个例子来解释一下：熊二2012年成立A公司，实收资本100万元，至2014年6月底，累计未分配利润60万元，所有者权益160万元；2014年7月要将股权全部转让给熊大；为了避税，私下约定实际160万元，给工商局股权转让协议是100万元；工商变更时，没有问题；要缴纳个税吗？

张丽_风云:要。

郭龙华万隆会计师事务所:先看转让收入，协议上是100万，但不公允。

张丽_风云:我的理解是有交易发生就要缴税，但应该有办法合理避税或节税。

郭龙华万隆会计师事务所:税务局说，公允收入应该是160万，熊二的成本了？100万。

张丽_风云:非财务专业，还请郭所指点。

郭龙华万隆会计师事务所:因此，熊二的所得=收入-成本=160-100=60，@张丽_风云这就是典型的转让收入偏低，被税务机会调整收入了，从100万变为160万，缴纳个税=所得*20%=12万，这个大家估计都懂的，但如何避税了？

张丽_风云:这个有意思。

郭龙华万隆会计师事务所:是不是所有转让收入偏低，地税局都要核定转让收入了？不一定：只要有正当理由，即使价格偏低，税务机关也不能要求核定转让收入。

张丽_风云:何谓正当理由？

郭龙华万隆会计师事务所:第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。一个个解释一下。熊二的产业，在苏州由于环保问题，不能做了，要搬到苏北去，而熊大在苏北，熊二本人不想去苏北，因此低价转让给熊大，税务机关，不能调整转让收入，只能认可100万转让价格，因引不纳税：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；各种理由，转让方事先要规划好。

花磊博纳讯动行业云专家:请教一下，未实缴股份转让是否要交税？

郭龙华万隆会计师事务所:如果是零价格，不要；因为你的成本是零，收入是零，没有所得，如果有价格，一般要缴，除非你能举证，转让方负有出资义务，可以申请不交。（二）配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

花磊博纳讯动行业云专家:如果所有者权益为正，但是未实缴股份转让，不知苏州园区如何认定？

郭龙华万隆会计师事务所:有近亲属关系的，即使转让收入低，税务局也不能调整转让收入，可以不交。@花磊博纳讯动行业云专家不交，一会儿私聊，我先讲完。

郭龙华万隆会计师事务所:（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；这个非常重要，如果股权是给内部职工的，董监高的，即使价格明显偏低，只有公司有相应的文件依据，如职工持股计划、期权计划等，地税也是认可的。即使你拿了Ｎ多轮的投资，净资产远远大于实收资本，只要你是转让给职工的，都可以按此规定申请不缴税。代持也是这个原理，这个对于科技型企业，有计划给职工持股的，非常实用。

因为公司刚成立的时候，刚刚组建，你不知道谁是核心员工，谁可以被授予股权，因此，你只能计划给职工持股，设定条件和期限，到三年后，或者预定时间后，才会转让给职工，但三年后，可能由于盈利，可能由于引进投资者，你的净资产将远远大于实收资本，如果你此时将股权给职工，如果不申请内部职工股权转让，将缴纳高额的个税。当然要有证据。表明他是你的职工，（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。我有个朋友，刚刚通过拍卖了一套玲珑湾的房子，200平方，350万。

王平_智联信息_资质认证:郭所，请教个问题:个人入股了常州一家公司，现在想把股份转让给苏州一家公司，个人是苏州公司的实际控制人，常州公司有利润，转让是否要纳税？如何避税？

郭龙华万隆会计师事务所:地税只能按350万征税，即使市场价是500万，换言之，只要你履行了拍卖或者其他竞价程序，即使价格很低，税务机关也只能认可，点到为止，大家都懂的。今天就讲这么多，谢谢大家参与我们今天讲的只是股权转让的个税，事实上，我们现在推行一个观点：合同决定业务过程，业务过程产生税收。业务部门产生税收，财务部门反映和缴纳税收。经济合同事先的税务预算，即公司在签订重大合同时，一定要事先做税务预算。再次谢谢大家参与。

【交流环节】

案例分析

毛勇-百度开发者创业中心:我认为企业股权转让不能等同于房产。

郭龙华万隆会计师事务所:为什么 @毛勇-百度开发者创业中心。

毛勇-百度开发者创业中心:股权转让是企业经营行为。

郭龙华万隆会计师事务所:股权转让是股东个人行为。

毛勇-百度开发者创业中心:税务很难界定价格。

郭龙华万隆会计师事务所:可以用语音。

毛勇-百度开发者创业中心:企业转让存在估值。

郭龙华万隆会计师事务所:他用转让协议上个月末的净资产，如果你估值，大于上个月末的净资产，他认可你的价格。

毛勇-百度开发者创业中心:标准是什么呢？房产有行市。

郭龙华万隆会计师事务所:如果你估值小于上个月末的净资产，他一般不认可你的价格，除非存在以下四种情形，标准就是财务每个月报给税务局的会计报表，必须时，他要求企业提供审计报告或者评估报告。